作者：蘇瓜藤／口述 & 監修•國立政治大學會計學系暨智慧財產研究所教授

　　　張書瑋／整理•會計研究月刊編輯• sylviachang@ardf.org.tw

有鑑於財會三十七號公報之發布，未來與無形資產評價相關的議題，將益顯得重要與迫切。本文上篇首就無形資產理論之評價目的與評價前提進行概念之引導，下篇再接續探究主要評價方法的實務運作。冀望能提供公司無形資產報導與管理以及評價過程之參考。

在追求公平價值的理念下，隨著我國財務會計準則第三十七號「無形資產之會計處理準則」公報之發布，並將於明年（九十六年）起強制適用，針對無形資產評價的相關議題，將益顯重要與迫切。公司為編製財務報表，除了須要瞭解與順應該公報之相關規定外，對於無形資產之評價若能同樣有所瞭解，亦將有利於運用無形資產並發揮其最大效用。本文將就無形資產評價之理論、技術到實務管理作一介紹，冀望能提供公司在無形資產報導與管理以及評價過程之參考。

先從無形資產分類與重要性談起。原則上，公司擁有之資產可以分為有形資產與無形資產二大類；無形資產可以再分為金融資產與通稱之無形資產，而後者又可以再分為可個別辨認的無形資產（即三十七號公報第十段所稱的無形資產）與不可個別辨認的無形資產（即所謂的商譽）。針對比較重要的可個別辨認的無形資產，國家往往採用單獨立法方式，以法律上的特別權利來加以保護，例如專利權、商標權、著作權、積體電路電路布局、營業秘密及植物 品種權 等。

在知識經濟下之高度競爭環境中，企業競爭優勢不只是來自規模經濟下的成本領導策略，還有差異化策略；企業賴以生存的已不僅是有形資產，無形資產已經扮演日益重要的角色，甚至凌駕有形資產，是影響企業價值的一項重要因素。無形資產之擁有與應用，可以使企業的產品及服務有別於競爭者，而帶來企業之差異化競爭優勢，進而為企業創造更高的利潤。在企業併購與策略聯盟的潮流下，無形資產常是談判的重要籌碼，其價值是不容忽視的。（ OECD, 2005 ）

再就評價的定義來談。嚴謹的評價（ Valuation ），指的是對評價標的賦予一個金額化之數字或區間值，有別於僅對評價標的進行評估（ Evaluation ）之質化或非金額化之量化分析。因此，評價最終目的是達到金額化之衡量，以更精緻的量化及金額化分析，產出一個具有合理性且又比較可以信賴的數值，俾順暢評價標的之使用、出售或授權等用途。在理論上，金額化的評價方法可分為三大類，即成本法、市場法與收益法。其中，收益法較符合評價原理，但實務應用難度較高，而成本法計算之價值只反映投入面；因此，實務上之使用頻率，以收益法與市場法相對地較高。

評價的目的

無形資產評價係為積極求得其價值的確立。然而，欲進行評價，首先應先確認評價之最終目的，即評價標的之無形資產依評價報告所欲進行的經濟活動為何。無形資產之評價目的，可以分為對內與對外二類之目的，簡述如下。

一、內部目的：

無形資產內部管理的功能，不能僅停留在質性分析與簡單的量化分析，而應該積極朝向以更精確的金額化來表達，以妥善規畫與利用有限之資源。就公司內部無形資產之管理用途而言，公司可能希望藉由評價而得知無形資產的價值，進而決定是否要投入資源以創造更高價值或維護其價值。例如品牌需要管理，而發展品牌之過程中，所需投入資源之項目多寡與資金多少，相對於該品牌可能創造多少價值，須要藉由評價得悉；又如專利或商標之價值維護方面，應否繼續繳納專利年費或商標註冊費，亦需列入內部管理之考量。再以專利的內部管理為例，公司除了要取得簡易量化的專利數（ Patent counts ）外，還須要依據標的專利之許多質性指標，例如專利之技術領域廣度、技術占有率、技術活躍性等數值，甚至專利與技術之策略布局，才能進一步更明確地來評估專利的價值。因此，公司從內部無形資產的管理著手，更能及早奠定創造未來價值的利基。

二、外部目的：

實務中的專業評價個案，其實大多是為了外部目的，至少包括資訊管制、交易、紛爭與訴訟、以及稅務等四類目的。

1. 資訊管制目的：

首先，強制性的資訊管制帶動評價需求。三十七號公報的制訂，最主要是以公報之強制性來推動無形資產衡量與報導，以達成評價的外部「資訊管制」目的，包括取得時之認列與續後衡量等；該公報勢必間接地促使公司重視與管理無形資產之價值。然而，資訊管制應深入到什麼程度，報導須涵概哪些細部規範，是否符合企業承擔「衡量與報導成本」與未來經濟效益之間的考量等議題，都可能會是該公報成就與受限制的關鍵，在該公報制訂當時相信已有深入之分析與討論。這也是該公報一開頭，除了確立無形資產的定義外，還另外列入無形資產之成本能被「可靠衡量」為認列條件之一的原因。三十七號公報規定之成本認列及衡量，係以「可直接歸屬」為基本原則，並未嚴格要求分攤所有間接成本到標的無形資產。此一規定之形成，除了分攤理論之限制外，「衡量與報導成本」之降低亦應是考量的因素之一。整體而言，三十七號公報之基本目的在資訊管制，不過無形資產評價還具其他重要的外部目的。

2. 廣義的交易目的：

公司為了進行無形資產交易，需要進行無形資產評價，以便透過自由市場機制，依據對價關係來取得或移轉無形資產，進而發揮標的無形資產之價值，追求「價值極大化」。此外，亦有單向移轉或受讓無形資產之情況，例如政府依法授權電視廣播之頻譜、公車路線、學校設立等，也都有無形資產之價值被確立的需求。廣義的交易包括買賣、出售、授權、投資、融資擔保、併購、清算或重整、以及證券化等。依不同的目的，不同的評價需求於是相應產生。企業希望能將手中握有的資產設法提前實現價值，因此須要藉由評價達成利益實現之目的。正確可靠的專業評價有助於降低交易過程中之風險，並縮短交易流程以促進交易之完成。交易流程縮短及交易風險降低，將反映在交易成本（ Transaction cost ） 的降低以及經濟活動的增加。

就會計角度而言，交易利益之實現（ Realization ）須視賺取利益之流程（ Earning process ）是否已經完成，以及能否收到現金（ Collectability ）來判斷。但是，從資本主義演進的觀點而言，在貨幣與商品／服務不斷交換之循環過程中，人類得以滿足現階段基本所需，進而再創造更有用的資源，增進生活品質。因此，美國在發展知識經濟的過程中，體認到將非金錢化的物品換成貨幣（ Monetize ）而提早入袋為安的重要性，而產生將無形資產證券化之交易與配套機制。此一允許提前實現價值之誘因，能激勵創新與努力的腳步。

3. 紛爭與訴訟之處理目的：

經濟活動中會發生紛爭甚至訴訟，是正常之現象。發生侵權時，損害賠償責任須要被認定，損害範圍與賠償金額須要進一步被確定，紛爭與訴訟才能有效的被處理。藉由確定損害賠償金額，評價有助於紛爭之平息與訴訟之判決。我國民法第二百一十六條規定：損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。依通常情形或依已定之計畫、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失利益。因此，損害賠償金額之大小，視其涵概項目而定，可能包括權利人之原始投入成本（ Input cost ）（所受損害）、權利人「通常可得預期之利益」（ Normal profit ）、自行使用價值（ Value in use ）（所受損害及所失利益）、再到侵害人取得或使用所獲額外利得。此外，還可能包括信譽之減損、以及視是否故意與故意情節程度再加重之處罰等。

智慧財產權法為特別法。我國主要之智慧財產權法皆有明文規定，權利人請求損害賠償時，得選擇依民法第二百一十六條之規定或依各該法計算其損害或請求損害賠償。例如，專利法第八十五條第二款、商標法第六十三條第二款、著作權法第八十八條第二款、積體電路電路布局保護法第三十條第二款、以及農業科技方面的植物品種及種苗法第四十條第二款，皆有雷同規定。權利人得依侵害人因侵害行為所得之利益計算其損害或請求損害賠償，於侵害人不能就其成本或必要費用舉證時，以其侵害行為所得之全部收入，為其所得利益。然而，如何求算具體的所得利益與成本或必要費用，進而確定損害賠償金額，仍有賴專業評價師之協助。

4. 稅務目的：

為了賦稅公平，政府、公司與個人皆需要資產評價。以土地之交易及贈與或繼承為例，我國未如同美國使用公平市價為課稅依據，大多從寬規定而比照或參考政府之公告現值來課徵土地交易所得稅與贈與或遺產稅。但是，隨著時空變遷，土地之公告現值與公平市價可能不相等，漏洞與不妥也因而逐漸浮現。幾年前曾發生過，以低於公告現值的市價買進土地再贈與政府，但要求以公告現值來抵稅。這種「低價購地、高價抵稅」之情況，導致稅收嚴重流失。為求建立合理的稅制，需要專業評價以求得允當的價值，作為徵納雙方皆可接受之依據。隨著知識經濟之發展，無形資產之價值日益受到重視，無形資產之課稅問題亦將被一一浮現。例如技術作價入股應如何課稅，又如無形資產之遺贈稅如何計算，都將是政府與企業應該正視之賦稅公平與稅收議題。

評價之價值標準與價值前提

評價目的之不同，所得出的價值亦不同，而價值標準有三個：即公平價值（ Fair value, FV ）、公平市價（ Fair market value, FMV ），以及策略投資價值（ Strategic investment value, SIV ），以下說明之。

一、公平價值：

在美國，評價業者認為「公平價值」是法律上的價值標準，適用於法律下之特定情況，例如異議股東的股權評價。當一家公司決議了某一重要決策，而少數股權股東認為該決策之實施將迫使其價值下降時，該少數股權股東應有權要求公司對其持有之股份依公平價值買回。

二、公平市價：

依國際會計準則與美國財務會計準則之精神，公平價值即指在自由市場機制下的價值，也就是公平市價，我國作法亦是跟隨國際會計準則。我國財務會計準則公報第三十六號，對公平價值的定義為：「雙方對交易事項已充分瞭解並有成交意願，在正常交易下據以達成資產交換或負債清償之金額。」此一定義比較接近下述的公平市價，而與法律用法不同。我國財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」定義下之淨公平價值，「係指對交易事項已充分瞭解並有成交意願之雙方於正常交易中，經由資產之銷售並扣除處分成本後所可取得之金額。」換言之，會計界所認知之公平價值，定義上比較接近公平市價，而與美國評價業者所認知之「公平價值」不同。

公平市價的前提是完善且完全競爭之市場（ A perfect and competitive market ）。經濟學所談的完善且完全競爭市場是假設：市場有著大量的需求者與供給者，皆對同質之標的進行自由交易行為，過程中無交易成本，交易標的與流程之資訊取得容易、免費且可充分辨認與瞭解，無資金交易時皆可融資；這些條件都被滿足時，才可能產生完全競爭下達到市場均衡之公平交易價格，即公平市價。現實社會中，上述條件未必皆存在於所有資產的交易市場。在美國，公平市價的成立至少須要符合下列幾項條件：

1. 必須為有意願且有履約能力之假設性交易雙方；

2. 雙方在公開市場不受限制或脅迫地進行交易；

3. 並且雙方對於交易相關事實皆有合理程度的瞭解。

在無形資產的交易市場中，假設性的有意願且有能力之交易雙方是有可能存在的，但是市場可能不是完全公開的。其次，無形資產交易之一方或雙方對無形資產的認識可能不足，無形資產的資訊不似大眾化商品容易取得，且又多涉及專業知識與法律術語，交易雙方可能存在嚴重之資訊不對稱（ Information asymmetry ）之情況，因此交易成本高，交易人數與次數可能有限。再者，無形資產需要懂得使用，取得後才能創造效益，但往往需要許多專業領域之知識，因此參與交易之人數又會減少，而且少數的交易雙方可能私下完成交易行為。此外，無形資產絕大多數具有個別特殊性質，例如專利權與商標權等權利依法皆是獨一無二的，因此市場中不會有許多完全相同之專利權與商標權可供買賣（但是可以授權）。最後，唯有在平等地位上，交易之價格才可能是公平市價；交易進行是否受到脅迫，對象是否為利害關係人，或政府公權力有無介入皆可能影響交易與成交價格。無形資產之應用往往具有壟斷性，例如藥品專利與電腦軟體；因此，「為維護交易秩序與消費者利益，確保公平競爭，促進經濟之安定與繁榮」，我國之公平交易法允許政府公權力介入來影響交易與成交價格。

綜合上述可知，無形資產的公開化市場（ Open market ）並不易形成，更遑論達到活絡市場（ Active market ）的建立（註 1 ）。我國財務會計準則公報第三十五號定義「活絡市場」應符合三個條件，即「在市場交易之商品具有同質性；隨時可於市場中尋得具有意願之買賣雙方；價格資訊可為大眾所取得。」由此觀之，無形資產之市場是不容易符合這一定義。

另外，無形資產公平價值之認定也可能有糾紛產生，應如何調處亦涉及司法制度之設計。以美國為例，審與判之權力可以分開執行，司法運作成本雖高，但經過陪審程序的判決結果比較具有公信力。國內之審與判工作沒有分離，而且法官自由心證之獨立性不容干擾。法官獨立作業，其專業判斷可能無法如同陪審制度下作成之無形資產公平價值判斷一樣周全。我國法官有時也會向外界尋求專業評價與諮詢之協助，但是在審判進度之時間壓力下，評價業者往往必須在短時間內完成評價作業並出具評價報告，其評價報告之品質恐生異議。我國的司法制度可能顧全了低運作成本，但無形資產公平價值認定之公信力不易建立與擴張，後續所要承擔的經濟成本可能更難以估計。

三、策略投資價值：

無形資產交易之一方可能是特定人，通常是取得方（即資產未來使用人）；根據特定人對標的無形資產之策略投資方向以及該特定人結合其他資源運用而評定之無形資產價值，是策略投資價值。換言之，無形資產價值之策略投資價值，係基於特定投資人個別之投資需求、資源與預期，針對該特定投資人而言之價值，有別於上述對非特定人而言之公平市價。

四、價值前提：

價值前提係指評價標的在什麼情況下被使用，例如：繼續使用、交易、清算、作為擔保品，或不使用等。在不同的價值前提下，評價標的價值發生與辨認之方式，將有所不同。（下期待續）

【附註】

1. 我國財務會計準則公報第三十五號定義「活絡市場」應符合三個條件，即「在市場交易之商品具有同質性；隨時可於市場中尋得具有意願之買賣雙方；價格資訊可為大眾所取得」。由此觀之，無形資產之市場是不容易符合這一定義。

作者： 葉銀華•輔仁大學 金融所 教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任

2006年初台灣通過的證交法修正案，正式跨出獨立董事制度的第一步。為健全獨立董事制度，本文提出獨立董事制度的七個原則，僅供主管機關研議政策以及獨立董事行使職權時之參考。制度引進的最終，仍須靠企業文化的塑造、資本市場的監督，才能發揮預期功能。

2006 年初台灣通過的證交法修正案，正式給予獨立董事制度的法源與權利。實施基調為循序漸進，主管機關可視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求設置獨立董事。新修正案從 2007 年開始實施，首先規定金融機構與資本額超過 500 億元的公司，從 2007 年開始改選董事會時，必需引入二席以上且不低於五分之一的獨立董事（證交法第十四之二條），同時金管會也鼓勵金控公司設置審計委員會制度。

雖然台灣對公開發行公司設立獨立董事的要求，在亞洲股市仍屬較低標準，但台灣終於在眾多反對意見之下，跨出獨立董事制度的第一步。當然完善的配套措施比立法更重要，為了舒緩董事會與經營層的資訊不對稱，並且健全獨立董事制度，本文提出獨立董事制度的七個原則：有權利、有資訊、有專業、有勇氣、有誘因、有操守、有獨立原則。而董事會的目標是謀求全體股東的利益，並且照顧其它利害關係人（員工、債權人）的合法權益。

一、有權利原則：

根據公司法第二百一十八條監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請董事會、經理人提出報告。再者，監察人各得單獨行使監察權（公司法第二百二十一條），並得列席董事會陳述意見，董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會議決之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為（公司法第二百一十八之二條）。從表面文字觀之，監察人的權力與功能似乎已經完備。然而要執行監察權，必須有財務主管、內部稽核與外部審計的配合，否則監察人無法克盡其功。雖然內部稽核報告需送監察人，財報須監察人簽名，但是問題的根源，監察人如何參與內部稽核以及財報編列過程？

財務主管、內部稽核主管與查帳會計師是由董事會聘任，其績效表現與考核自然也是董事會的權責。倘若監察人要努力執行監督動作，而且財務主管、內稽主管與查帳會計師基於專業與職業規範非常配合，但是卻在年終考績與升遷受到不公平對待，甚或被更換，請問此時監察人又能如何？雖然監察人可列席董事會，但當其在陳述意見時，其他董事倘若持續提出不同與反對的想法，勢必會影響監察人繼續執行監督的意願。

其實美國與德國公司體系皆有考量到權責相符的基本原則。美國只有董事會，因此將內控制度、內部稽核、關係人交易、財報查帳的工作事項與人事權，授權由獨立董事所組成的審計委員來執行，藉以提昇投資者對財報的信賴度。德國先由股東大會與工會選任監事會，再由監事會選任與考核管理董事會，因此德國監事會是管理董事會的上位機關。台灣承襲日本，雖然號稱董事會與監察人是並列制，但給監察人的權力是「一把虛劍」，即無財務主管、內稽主管與查帳會計師的人事與績效考核權，又要承擔財報不實與公司倒閉的訴訟與賠償責任，實在是虐待現有的監察人（註 1 ）。

法制內賦予權利　權責劃分功用更增

為了讓獨立董事能夠權責相符，新證交法要求已依規定選任獨立董事之公司，獨立董事對於內部控制制度、重大財務業務行為之處理程序、涉及董事或監察人自身利害關係之事項、重大資產或衍生性商品交易、募集發行或私募具有股權性質之有價證券，以及重大之資金貸與、背書或提供保證，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。同時董事會對於簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免，獨立董事如有反對或保留意見，也應於董事會議事錄載明（證交法第十四之三條）。再者，公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人（註 2 ）（證交法第十四之四條）；而設置審計委員會的公司，上述重大事項與內部控制制度有效性考核、年度及半年度財務報告，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議（證交法第十四之五條）（註 3 ）。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。

其實獨立董事制度的引進，同時至少也需伴隨審計委員會的設置，藉以達到權責相符的原則。獨立董事至少應擁有監督事項的決策權與人事權，亦即擁有查帳會計師、內稽主管、財務主管、會計主管的任免權，如此一來獨立董事比較不會產生有責無權的感概，也比較不會認為經營團隊只是對董事會虛應，不提供完整資訊。因此只要落實上述四位財報重要管理者是由審計委員會任免，則他們就會站在獨立董事的立場，協助提供相關資訊，而非死忠於經營團隊。

參酌各國董監制度　尋求國內合宜之策

未來台灣的公開發行公司的董監事會制度將有三種型式，第一種為目前董事會（未強制設獨立董事）與監察人，第二種為董事會（強制設二席以上且不低於五分之一的獨立董事）與監察人，第三種設置審計委員會的董事會（無設監察人）。

第一種與第二種型式只差在有無設置獨立董事，其餘運作並無差異。雖然證交法要求將獨立董事對於特定事項之反對或保留意見，列於董事會議事錄；然而一般董事若對這些特定事項有反對或保留意見，基於尊重每一位董事，也可列於董事會議事錄。證交法第十四之三條的立法目的是引導獨立董事更花心思注意這些與財務報表以及內部控制有關的重要事項。

第三種型式引發公司法學者與專業人士的批評！他們所提的概念是董事會為執行業務機關，而全由獨立董事所組成的審計委員會成員也是董事會成員，因此同樣有執行業務的權利。然而設立審計委員會是用以取代監察人制度，證交法第十四之四條第三項載明公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律於監察人之規定，於審計委員會準用之，因此審計委員會又有監督的權利。這些專家、學者認為審計委員會成員又有執行業務與監督權，有可能兩者混淆，因此建議這些審計委員會成員應拋棄在董事會除證交法第十四之三條之外的決議權。

上述建議其實又把董事會一分為二，審計委員會為監督機關，而其餘董事會成員為執行機關，如此可說是全世界首創！董事會是合議制，不知上述的建議是否又產生更大的衝突與混淆。其實以英美的制度—僅有一個董事會，其同時包含執行業務與監督權，亦即同時將興利與防弊嵌入董事會的決議，運作的過程也看不出有董事會成員本身有球員兼裁判的衝突。

前述公司法學者與專業人士對審計委員會制度的質疑，或許是基於日本之「設置委員會公司」的規定。日本的上市公司可採傳統的監察人制度（董事會、監察人會並列，而強化監察人的獨立性）或者是設置委員會制度。後者是基於日本商法特例法給予大型公司（資本額 5 億日圓或負債 200 億日圓）可以選擇英美法制之單軌制治理模式，亦即設置委員會制度的董事會是公司業務決策與監督機關，以取代監察人的地位，因此商法特例法除了要求董事會應設置審計、薪酬與提名委員會之外，亦需指派一名以上的執行主管（ executive officer ），負責主要之業務執行權。設置委員會公司的董事會業務權限，包括：公司基本方針、為實施各功能性委員會職務所必須事項、執行主管有數人時之職務分配，以及接受董事召開董事會議的要求之外，並無一般公司的業務執行權，實際業務執行權是轉交由執行主管行使，藉以避免董事會本身球員兼裁判的衝突。

以目前台灣證交法的修訂並無日本設置委員會公司的制度，台灣設置審計委員會的董事會，並無要求設置執行主管，目前公司法也無相關規定。台灣大部分的上市櫃公司屬於股權結構集中，控制股東有能力影響董事會與高階主管，實無法像日本之設置委員會公司，能夠清楚將監督與執行權分割給董事會與執行主管。另外，台灣的審計委員會制度，根據證交法第十四之五條，對由審計委員會決議的十一項特定事項，若未經其全體成員二分之一以上者，得由全體董事三分之二以上同意行之，因此台灣審計委員會制度還是尊重董事會的決策功能，並非擁有否決權。

韓國的董監事制度與台灣相同，皆大致上由日本移植。然而韓國在亞洲金融風暴之後，進行公司治理的大幅改革，要求資產在 2 兆韓圜的公司與所有銀行必須有一半以上的獨立董事，且需設審計委員會（不設監察人），亦即引進英美之單軌董事會制度，也沒有聽過韓國相關法規要求審計委員會成員應拋棄董事會的決議權。由於證交法引入獨立董事制度是公司治理的起步之一，當務之急是制訂相關的配套措施，落實其成效為要！

二、有資訊原則：

最近二年來有許多獨立董監事紛紛選擇辭職，他們認為董事會在議決重大事項時，缺乏足夠的資訊進行判斷。甚或有許多情況是經營團隊以時間急迫為由，加開臨時董事會，給予董事軟性的壓力。同時，有時將重大議案以臨時提案或在董事會召開時才提供資訊，讓董事缺乏時間詳讀。另外，有時針對重大議案激烈討論時，總是有死忠於經營團隊的董事發言批評持反對或保留意見者。為了舒緩董事會與經營層的資訊不對稱，本文提出獨立董事制度的第二個原則「有資訊」，期望讓每位董事有適量、適時的資訊，藉以進行獨立的商業判斷。

根據 2006 年 5 月金管會證期局所頒布的「公開發行公司董事會議事辦法」，規定董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。當然有緊急事件，得隨時召集董事會。但為了防止缺乏資訊以供董事判斷，董事如認為會議資料不充足，得向經營層要求補足，倘若還無法達到要求，得經董事會決議後延期審議（註 4 ）。其次，為了讓董事會事先有資訊可以參考，下列事項除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由列舉，不可以臨時動議提出，並須提供充足資料。事項包括：營運計畫、財報報告、內控制度、發行具有股權性質之有價證券、財會或內稽主管任免，以及取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證之重大財務業務行為之處理程序。再者，為了強化獨立董事的責任，對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應該親自出席，不得委由一般董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。當獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明，以及設置審計委員會之公司，未經其通過之事項，如經董事會三分之二以上通過事項，需於公開資訊觀測站辦理公告申報。

資訊對等與及時　監督與執行更確實

當然為了讓董事能夠獨立進行商業判斷，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使表決權，上述即為董事利益衝突迴避表決權行使原則。最容易產生紛爭的事項當屬併購活動，這些重大事項若需要多次討論，在過程中應由董事會組成任務小組（至少有一席獨立董事參與）參與規畫和監督，再由此任務小組向董事會進行專案報告。過去普遍現象是這些重大事項雖然複雜，但是提供給董事會是經過整理與美化的資訊，導致董事會在缺乏真實與全面的資訊，不知不覺中承擔重大的責任。

另外，經常性的重大財務事項當屬年度與半年度財務報告，過去普遍現象是董事會事先未參與財報編制過程，而是直到八月或隔年四月前的董事會，才看到已經編好的財務報告，請問此種狀況董事會有辦法詢問關鍵問題嗎？目前會計師在查帳時，會根據查帳方法、範圍與重大差異，和受查公司治理單位溝通。該單位自然應包括獨立董事、監察人（未設審計委員會公司）或審計委員會，而基本上他們是協助會計師查帳，促使公司財報能夠允當表達，並進而提高財報品質。最後，本文要強調的還是董事長與經營層的自律原則！他們倘若能夠自動提供董事會適量、適時的資訊，並且重大投資、融資與業務事項，會有足夠時間讓董事會討論，不至於產生軟性壓力於董事會。

三、有專業原則：

筆者針對 2000 到 2004 年的調查發現，台灣上市公司普遍存在控制股東。最大股東（以控制家族為最普遍）所擁有股權平均為 28 ％，但其真正出資比率僅為 20 ％，甚且最大股東成員擔任董事席位比率達 60 ％。因此上市公司控制股東僅有部分所有權，但是卻擁有絕大部分決策權。在此種狀況之下，增加董事會的獨立性，以及將財務報告、資訊揭露與重大投資案授權給獨立董事或審計委員會是有其理論與實務的必要性。因此在導入獨立董事制度時，同時也要強化董事會的專業性，這就是本文所提出獨立董事制度的第三個原則「有專業」。

在股權結構比較集中的上市公司，控制股東大概可以掌握董事會選舉的投票權，因此董事會可能傾向由家族成員和內部管理者擔任。倘若是公股控制的公司，則董事會傾向是公股所派任的法人代表組成。在股權結構相對分散的公司，管理者為了鞏固經營權，他們會結合其他大股東組成委託書徵求團或共同抵抗外來者的併吞，因此董事會傾向於這些大股東代表擔任。綜合而言，台灣上市櫃公司的董事會傾向是「為了取得控制權的組合」。當然最近有形成一個趨勢，為了面對激烈競爭與謀求公司永續成長，上市櫃公司逐漸有強化董事會專業性的現象。

由知識集合著手　引進長才落實專業

如何強化董事會的專業性？首先必須回溯公司的目標與長期策略。上市櫃公司要追求永續經營的基本條件是有清楚且可達成的公司目標，以及順應環境變動的長期策略。要如何進行訂定公司的目標與長期策略？上市櫃公司可從融合產業價值鏈、關鍵成功要素與公司的強勢和弱勢著手。在決定了公司目標與長期策略之後，公司可依目標與策略，決定董事會應具備的知識集合，例如：策略管理、技術研發、整合能力、財務與法律等。接著，檢討目前董事會成員所具備的知識集合有哪些空缺，以及公司治理守則的建議，擬訂獨立董事（外部的專業董事）所應具備的條件，並且以這些條件來尋找獨立董事。

葛斯納（ Louis V. Gerstner Jr. ）在 1993 年 4 月接任 IBM 的董事長兼執行長，他的企業改造與策略轉型措施帶動董事會的改組，即是上述「董事會知識集合論」的最佳範例。 IBM 於 1980 年代在個人電腦的策略錯誤，導致公司遭受嚴重打擊。葛斯納在空降 IBM 之後，重新塑造 IBM 的目標與長期策略，大幅度地降低成本以及重新塑造以顧客為中心的企業文化，從電腦硬體公司轉成提供顧客完整解決方案的公司。為了達成上述的目標與策略，葛斯納大刀闊斧改革董事會，將董事會規模從十八位縮減成十二位，並且降低內部董事的比例。原先的董事會成員皆先遞出辭呈，並由提名委員會來確定未來董事會的適當結構。從 1993 年到 2001 年， IBM 陸續引進外部董事，包括：不同行業的高階管理者與學者專家。葛斯納認為這些董事對於 IBM 重大決策均積極參與，且對於公司經營成功有著卓著的貢獻。從 1994 年起加州公務人員退休基金多次評選 IBM 公司的董事會為最優秀董事會之一。

委員會監督性功能　專業領域各個擊破

為了強化董事會的專業性，董事會可授權特定責任予各功能性委員會，包括具監督性質與管理性質二大類。監督性質之委員會，如審計委員會、薪酬委員會與提名委員會；管理性質之委員會，則如執行委員會。上述委員會在公司治理的觀念，可隨著產業與公司特性的差異，而有不同的委員會設置。本文重點放在監督性質的委員會之介紹。

（一）審計委員會：

審計委員會負責：

1. 外部查帳人員的提名與任命（選任查帳會計師）；

2. 協助會計師執行查帳工作；

3. 會計師查帳規則、內部控制系統與會計師查帳報表的評估；

4. 評估查帳會計師的表現；

5. 財務報表在提交董事會前的評論與表示意見；

6. 完成由董事會或公司章程所同意之其他功能。

倘若公司組成全由獨立董事所組成的審計委員會，根據董事會知識集合論決定具備財務、會計與法律的適當人選，請問對公司有何好處？根據筆者調查新加坡、香港、馬來西亞的大型上市公司，發現審計委員會獨立性和專業性愈高的公司，可使公司財務報表的可信度愈高，外部投資人會更相信公司的盈餘數字，給予正面的評價，使股價報酬上升。亦即當公司審計委員會的獨立性、專業性愈高，投資者愈相信其財務報表所揭露的獲利數據（資訊透明度愈高），因此會願意支付較高價格購買其股票。如果以提昇資訊透明度來定位獨立董事的功能，獨立董事並無侵犯上市櫃公司管理當局的權力。當然獨立董事並非萬靈丹，其主要是扮演公司內部與外部股東之強化資訊透明度的中介角色，財務報導的責任還是在全體董事會，解讀財報也還是投資大眾的功課。

（二）薪酬委員會：

薪酬委員會負責： 1. 制定董事、高階管理者的薪酬計畫，包括：紅利、績效股與股票選擇權計畫； 2. 制定董事、高階管理者的績效評估制度； 3. 制訂董事長、高階主管的傳承計畫； 4. 完成由董事會或公司章程所同意之其他功能。在目前台灣上市上櫃公司的發展，推廣薪酬委員會有其必要性。眾多上市櫃公司不是面臨傳承的議題，就是傳至第二代經營，未來公司治理勢必會由創業家族經營邁向專業團隊經營的模式，強化董事、高階主管的薪酬制度、績效評估制度與傳承規劃更是企業永續經營的必要路徑。

（三）提名委員會：

提名委員會的主要工作乃是評審所有董事成員、委員會成員與高階管理者的資格與任命，其必須制定資格要件，合乎法規與公司章程的要求。例如：獨立董事的人數與資格至少必須符合法律與交易所的規定，甚至為了強化公司治理機制而有過半數之獨立董事；再者亦可限制高階管理者出任董事的席位數。另外，提名委員會必須提名資格適當的候選人，且他們有足夠的時間與專業知識（創造公司價值的核心能力）完成於公司所賦予的責任。

以目前台灣上市上櫃公司仍屬股權結構集中，亦即仍由創業者或由創業家族後代經營，要實施如美國之提名委員會似乎不太可能。因此可以學習韓國之國民銀行成立獨立董事提名委員會，專司獨立董事之提名與相關規定。由於提名委員會的工作並非例行性，因此有許多上市上櫃公司在設立審計委員會之後，會再設立公司治理委員會，負責薪酬委員會、提名委員會或相關公司治理工作。

上述委員會需制定行權規章（經董事會通過），包括：委員會的權限、責任與行權過程、組織地位、委員資格條件、行權資源等。而且每年覆核與評估規章之適當性與決定是否修改。且委員會通常是全部或主要由獨立董事組成，而各委員會的成員必須有一定的資格要求，藉以有效執行職權，例如：審計委員成員必須具備基本財務知識（ financial literacy ），或於上任後合理期間具備之，且其中至少一位委員具備會計或財務管理的專業經驗。當然為了強化董事的專業性，台灣證交所與櫃買中心亦有公布董事進修推行要點，希望新任者於就任當年度至少宜進修十二小時，就任次年起每年至少宜進修三小時（續任者任期中亦同）。筆者認為不管您在自己行業中的專業地位有多高，有鑑於公司董事會議決事項的複雜性與多元性，以及面臨日益增強的責任，董事選擇法律責任、財務報告、合併與收購與本身所不熟悉的領域去進修，應該有其必要性。

四、有勇氣原則：

在獨立董事「有權利」、「有資訊」與「有專業」地參與董事會運作之後，讀者或許會問獨立董事對於董事會每項議案應如何思考、評論與決策？本文進而提出獨立董事制度的第四項原則「有勇氣」，藉以讓獨立董事參與董事會決策時，能夠有膽量「 Say No 」，但也能有智慧地「 Say Yes 」！

「獨立董事代表哪一方參與董事會？」由於獨立董事通常持股比率很少（甚或沒有持股），面臨在股權結構集中的環境，董事會大都由大股東成員或代表出任，獨立董事一般而言被認為是代表外部股東。因此，獨立董事在參與董事會決策時，心中要有股東，決策時要以全體股東權益為依歸。

台灣的公司法於 2001 年 11 月明文規定董事對公司負有「注意義務」與「忠實義務」，加強了董事之經營責任。倘若違反這二個義務導致公司受損害時，應負賠償責任。今年初通過的證券交易法修正案，載明當公司面臨求償訴訟案時，董事如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事，免負賠償責任。否則必須依過失責任比例負賠償責任。由於「舉證之所在，敗訴之所在」，可能導致獨立董事過於保守，凡是反對或保留，造成公司運作的困擾。

透過經營判斷法則　釐清董事應盡職責

為了解決注意與忠實義務規定的不明確，所導致董事責任過重的難題，台灣實有需要引進經營判斷法則（ Business Judgment Rule ）。該法則是美國法院引以認定董事是否盡到忠實執行業務與善盡管理人之注意義務的基準，亦即是推定董事在參與公司決策時，已善調查之能事，並基於誠信之判斷，認為所採取之決策最有利於公司利益。當然經營判斷法則是基於決策時所能掌握的資訊與當下公司所屬的競爭環境，萬萬不能以「事後諸葛」來論斷董事責任。

由於董事會在進行決策判斷時，所面臨是不確定性的未來，而且重大決策通常隱含巨量的風險，如何作為才能符合經營判斷法則？首先，必須確認重大決策時，董事是否盡量取得可用之相關資訊（含專家意見），適當詢問交易或投資的理由、目的，並且做出合理性的判斷？其次，是否有詳細評估重大決策對於公司資產、損益與財務狀況的影響？再者，是否是基於忠實及適當之目的，考量公司整體權益所做出決定？還有，必須確定在董事會決策時，並無董事重大利益相關或利益衝突之相關董事有迴避表決權行使？最後，還需考量在董事會討論時，是否充分尊重董事的發言權，而無裁量權濫用的情況？

接著本文以董事會議決公司併購案為例，論述經營判斷法則。每位董事必須確認下述關鍵問題：

1. 是否有足夠的資訊與時間，以利議案的討論與決策？包括：財務顧問的併購評估報告、獨立第三者對上述報告收購價格的確認。

2. 在整個併購過程，是否有足夠時間讓董事瞭解併購的目的，以及其對公司價值的影響與可能風險之所在？

3. 是否列舉此併購案可能的風險？以及是否有相對應的配套措施？

4. 是否估計該併購案失敗時，對公司價值的傷害有多大？成功時對公司價值增量有多大？

5. 不做該併購案，公司替代策略為何？上述第 3 到第 5 個問題可做為董事是否善盡忠實義務的判斷基準。

6. 若為關係人併購案，有利益衝突的董事，以及其所控制的法人代表董事是否有採取迴避表決權的行使？

7. 是否讓董事們充分發言，並尊重持反對與保留意見者？

一般實務運作總是免不了會授權董事長或管理當局進行談判，然而授權範圍必須明確，並非概括式授權。而且董事須防止董事長或管理當局「頭過身就過」的行事風格，謹慎地查詢每個階段的決策是否適當。當然在董事會議決時採保留或反對意見者，必須審慎注意董事會議錄，是否清楚載明自己意見的表達。近二年來公司法與證交法的修正，的確加強董事的責任。然而經營判斷法則的立論基礎，在於明確釐清董事應盡責任（並非無限責任或模糊不清的責任），藉以鼓勵適當之人，樂於擔任董事參與公司經營。（下期待續）

【附註】

•  近年來日本在改善公司治理制度，賦予監察人在聘任會計師有同意權，亦即會計師聘任是由董事會先提名，經監察人同意後，提到股東會做最後決議。

•  但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。

•  倘若給予審計委員會上述事項否決權，將導致上市櫃公司管理當局的反對，有可能使證交法修正案無法獲得通過，為了邁出獨立董事法規化的第一步，在證交法第一百四十五條又載明上述事項如未經審計委員會通過時，得由全體董事三分之二以上同意行之，但應於董事會議事錄載明審計委員會決議。

•  2006 年 10 月 14 日 彰化銀行召開臨時董事會，遴選財務顧問，評估與台新金控股份轉換之可行性與價格合理性，然而因當日議案與報告財政部有做過修正，公股四席董事與一席民股董事認為程序有問題，希望重新召開董事會（至少延後七天召開），然而代理董事長（又兼台新金監察人）認為在法律上並無問題，還是要議決此案。由於台新金派任八席彰化銀董事（總數為十五席），超過半數，四席公股董事與一席民股董事遂採取退席抗議，但是臨時董事會還是通過遴選財務顧問辦法，立即引起軒然大波。雖然此一臨時董事會到底有效或無效，仍有待檢驗，但是上述程序引發爭議，惹來立法院強烈抗議，彰化銀行只好選擇重新召開董事會。

作者：莊蕎安．會計研究月刊資深編輯

在知識經濟時代，企業要掌握競爭優勢與新的制勝契機，就不能忽略企業競爭力已從過去的電子化環境的e化工程，延伸至利用無線網路通訊的行動M化革新中。了解環境變遷，快速掌握資訊，即時回應互動，將是企業長保競爭力的要件！

資訊科技進步致使環境的快速變遷，「即時與快速」成為目前在競爭當中脫穎而出的必要條件。日前由會計研究月刊主辦， Symbol 與 U-grid 協辦之「從 e 到 M －企業與財務長的管理進化與挑戰」研討會，探討企業如何從現有的電子化（ e 化）環境，跨進行動化（ Mobilize ）環境，使財務長掌握更高的行動性與運用知識的能力，協助企業更有效率地降低成本，提昇企業的經營績效。會計研究月刊社長蔡揚宗提到，了解環境變遷，快速掌握資訊，即時回應互動，將是企業長保競爭力的要件。

環境變遷企業轉型　管理策略全方位

身為企業的管理者需瞻前顧後以掌握環境的變遷，設法降低可能發生風險所帶來的損失，提高利潤的獲取。隨著物流、金流與資訊流的成熟與發達，企業的經營者也不得不隨之改變、重新設計企業的營運模式，才能趕得上時代的腳步。如果經營者無法體會時代的改變，無法瞭解經營方式與績效評估方式也是必須隨之改變的話，所擬定的策略必定是錯誤的。

臺北大學會 計系 教授兼圖書館館長王怡心認為，透過平衡計分卡的概念，可以協助企業管理者擬定合時合宜的策略，驅動高成長的營運績效。平衡計分卡原先只是一個衡量績效的小工具，但經過 Kaplan 與 Norton 的持續研究之後，平衡計分卡已成為協助企業定位策略的工具，透過四個構面－財務、顧客、內部流程與學習成長，以突破傳統單一以財務面衡量指標為主，以更廣泛、更具整合性的評估方式，來衡量企業的營運表現，並將組織目標與策略，連成一氣的策略管理系統。

王怡心以蘋果（ Apple ）公司為例，蘋果電腦發展平衡計分卡，目的是讓高階經理人的注意力集中在一策略上，該策略延伸到毛利率、股東權益報酬率及市場佔有率等，例如在財務觀點上，他們強調的是股東價值；在顧客觀點方面，他們強調市場佔有率及顧客滿意度；在內部流程方面，強調核心能力；而在學習與成長方面，他們鼓勵員工持續抱有改善與創新的態度。

而企業要讓顧客滿意的要素，不外乎所提供的產品與服務之內容、時間、快速與品質等，尤其當產品的內容與品質已是不容缺少時，如何脫穎而出，「速度」即成為挑戰市場相當重要的決勝關鍵。隨著網路應用技術的日趨成熟，要掌握環境的變遷，就要善用資訊科技的力量，企業營運對資訊服務的需求，也提昇至「即時、雙向、機動」的境界。

企業 M 化，指的是企業的行動化，使企業所提供的服務可以在任何時間、地點，透過無線技術，以行動電子裝置連上企業整體資訊系統，做即時的資料交換。 M 化依對象的不同，可分為行動商務（ M- Commerce ）與行動企業（ M- Business ）。行動商務服務的對象是客戶，例如運用手持行動裝置進行電影訂位、線上購物等；行動企業的主要使用者為公司內部的主管、同仁與外部的企業夥伴等，例如運用行動裝置即時交換各項流程運作的資訊，或供應商資訊的存取等。企業 M 化的目標，就是希望企業可在任何時任何地，都能運作經營，高效率的 M 化系統，將能更有效地提昇日常作業流程的效率。

前瞻思考企業 M 化　事前規畫控制成本

要注意的是，企業 M 化一定須以 e 化為前提，完成 e 化後的企業，卻不一定有非 M 化不可的必需，只有當企業可以藉由提昇速度來增加獲利時，才有 M 化的需要。當企業若未先做好 e 化的基礎功夫和流程的整頓， M 化的結果往往只是徒費工夫，致遠管理顧問公司執行董事于泳泓例舉一個失敗的 M 化案例：一個導入 M 化接單系統的網路書店，然而基礎的 e 化系統並未具備，流程也為再行設計，使得金流與倉管程序仍維持人工的方式，並未如預期獲致「 M 化」的效益。因此 M 化是否可確實為企業帶來效益，基礎建設必須先行鋪設完成，包含應有的 e 化系統與內部流程的整頓。

什麼樣的企業會需要以 M 化來提昇營運的效率？于泳泓認為，當企業愈有對外部動態作業的狀況有即時掌握的迫切需要時，對 M 化的需求自然會愈高。例如以物流業為例， M 化可以解決移動化管理的問題，將 e 化延伸，使資訊流從企業內部擴展到企業外部，讓公司可以隨時掌握車輛、貨物與人員；在製造業，藉由 M 化的概念將區域網路無線化，整合辦公室、工廠的通訊系統，當工廠生產作業有突發事件時，管理人員可迅速掌握事件狀況。

企業在考慮是否 M 化時，應先行檢視自身 e 化的程度。良好的 e 化環境，再加上 M 化的導入，才能有相輔相成、高效率的成果，因此應以 e 化為主， M 化為從，成本的評估更要從 e 化端開始一併考量，包含 e 化與 M 化硬體系統建置的成本、系統導入的成本、人員教育訓練與企業流程再造的成本等。而控制 M 化的成本，首重事前規畫，于泳泓認為，一是從流程的觀點進行 M 化的設計，使系統順應流程的需要，而非在系統導入後才規畫流程的變更，不但會使導入後的系統效益不彰，並且增加重複作業的成本；二是減少軟、硬體間的技術轉換，系統的語言愈趨一致，所需轉換的技術就會愈少，相容性高使得日後維護的成本相對較低，人員熟悉的時間與訓練的成本亦會相對降低。

e 到 M 實戰策略　從流程管理入手

流程是企業的基礎。于泳泓引述鴻海董事長郭台銘說過的話：「魔鬼就藏在細節裡。」企業裡無所不在的各項流程，就是魔鬼藏匿的最好地點。流程的改善，是企業轉型的起始點，于泳泓認為，可將 e 化與 M 化視為流程改善後的結果，因此企業的 e 化與 M 化的過程，可說是企業流程再造的過程，以達到管理者最為在意的－降低營運成本，進而增加獲利。

企業流程的改善是循序漸進的，從企業流程管理（ Business Process Managemen t ， BPM ）開始，建立流程的績效管制度，有效管流程執行產出和效益；進而為企業流程再造（ Business Process Reengineerin g ， BPR ），在此階段，以改變原有規章並重建新的運作模式，以消弭流程所碰到的瓶頸，使流程運作的效益得以提昇；而多次的 BPR 的改善動作，將促使企業產生並運用新的營運型態與價值，就是企業再造（ Business Reengineering ）。

在流程改造的進行過程，透過 M 化的切入，如與庫存有關的供應鏈管理，包含如盤點、進貨與出貨的資訊同步更新；客戶關係管理方面如即時報價、目前品質水準與庫存量等；與內控有關者，如業務查帳、盤點稽核等，更能使流程改造的效益更形相得益彰，達成流程的統一、前置時間的減少、庫存成本的降低，以提昇市場競爭力。

導入 M 化流程的方式，于泳泓列舉四步： 1. 需要的流程為何：除了描述清楚需要什麼樣的流程，以支持產出的完成之外，還須檢視流程的合法性與其必須的程度； 2. 執行此流程所需的資訊系統：該項流程需要什麼樣的訊息供給？訊息的使用目的與使用人也是要一併考量的； 3. 人力資源與組織的需求：有哪些成員將參與流程的進行，對各功能別與部門別會有什麼樣的影響； 4. 研擬此流程的周邊必要措施：與該項流程相關的公司政策、規章與程序的調整等。

行動智慧公司營運長金少康將企業為何需要導入 M 化方案的原因，簡潔歸納為三點，一是藉由 M 化，以實現企業 e 資訊系統的最後一哩，使企業的成員，更能隨時隨地存取企業或個人訊息；二是使工作更為簡單、方便與快速，透過電子表單系統、條碼管理等方式，減少人工謄寫的動作，降低錯誤發生的頻率，使資訊與數據更能快速的掌握，簡化流程後的時間，更能運用在提供給顧客更好的服務；最後，從 M 化方案導入後，企業可立即見收的具體成效，金少康則以過去協助客戶導入 M 化的經驗舉出，流程的簡化節省了人力與時間成本，大幅提昇了工作效率，平均約可減少 8 0 ％的人為書寫與訂貨輸入錯誤的情況，並節省 60 ％的書面紙張、列印與存放的成本。

結語

從企業的角度來看，透過 M 化，可以進行即時的營運管理，錯誤偵測的靈敏度將會大幅提高，同時亦可掌握作業的進度，透過資訊的交換以及使進行資源與流程的管理；從客戶的角度來看，可即時滿足客戶的需求，提供立即的市場資訊，並透過 M 化的平台進行即時的金流、物流與產品資訊管理。

然而無論是 M 化，亦或是更為基礎的 e 化，在導入前，基礎工程的打底功夫是絕對不可或缺的，企業須先思考如何先將內部管理方法與經營流程去蕪存菁後，藉由 e 化與 M 化的加乘，才更能使企業的經營成績綻放光采。

作者：會計研究月刊編輯部

資訊透明度與投資人關係的最終目的，皆在於取得投資人的信賴，使公司獲得資金，公司價值得以提昇，對財務長而言，是必須正視的重要課題。

資訊透明度與投資人關係的最終目的，皆在於取得投資人的信賴，使公司獲得資訊，公司價值得以提昇，是當前財務長所必須面臨的重要課題，會計研究月刊與美商海博隆主辦之財務長研討會第六場即以「資訊透明度與投資人關係」為主題，由會計研究月刊社社長蔡揚宗教授主持，邀請輔仁大學金融所所長葉銀華教授與國泰世華銀行個金執行長劉奕成與會演講。

資訊透明度與公司治理

輔仁大學金融所所長葉銀華教授首先闡明，公司治理是研究有權治理公司的人，其決策與資源配置對公司價值的影響，它是著重於公司上層架構的探討，期望發揮興利與防弊的功能，落實管理當局的責任，達到保障股東權益與兼顧其他利害關係人的合法利益。

而資訊透明度與公司治理息息相關，葉銀華表示，要保障股東的基本權利，最重要的當屬資訊透明度與即時揭露。資訊透明度並不是只有財報資訊，尚須包括公司治理資訊的揭露。葉銀華指出，根據實證研究結果，上市集團股有比較明顯之關係人交易、交叉持股與金字塔結構，且控制股東成員擔任董事、監察人比率也比較高，因此，有必要強化上市櫃公司有關公司治理的資訊揭露，他特別強調，在公司治理方面應該要有揭露「最終控制權（ Ultimate Control ）」的概念。

一、股權資訊的揭露：

葉銀華指出，台灣大部分上市櫃公司的十大股東名單，有一些帳戶常為同一家族所掌控，缺乏進一步揭露他們之間的關係，他建議，可要求當十大股東為法人時，應揭露此法人股東的主要股東，且要揭露到最終控制權的層次（如自然法人與政府），以提昇股權結構的透明度。或也可以參考新加坡的作法，要求揭露公司董事與最大股東之直接、間接控制的股權比率。

二、最終控制型態關係之揭露：

在我國的年報編制準則中規定，若董事會、監察人有法人股東代表時，公司必須揭露這些法人股東，葉銀華表示，根據他的觀察發現，許多公司的法人股東之主要股東還是法人，投資人還是不瞭解這些董事席位是由誰所控制的，因此，他認為有需要進一步揭露到最終控制的型態，或載明公司其他董事、監察人與這些法人股東的關係。

三、關係人交易資訊的透明化：

關係人交易條件是否公平，一般投資人並不容易知道，葉銀華指出，根據他所做的實證研究可以推論，具有集團性質的公司，其關係人交易較多，而且對公司績效有著某種程度的負面影響。為維持關係人交易可能之正面效益，他建議應強化關係人交易之決策的資訊透明度。該怎麼揭露？他進一步指出，關於集團旗下的公司是具有相似之管理當局，因此可規定重大關係人交易應該有董事會之遵循利益迴避原則的聲明與事實，若能搭配獨立董事與審計委員會制度，則重大關係人交易應先送獨立董事或審計委員會表示意見。

四、轉投資資訊的透明化：

葉銀華表示，轉投資的資訊必須公開透明化，讓資本市場的投資人清楚知道公司的經營，也讓股東可以在充分的資訊下，以股票的買賣選擇他們是否認同企業的轉投資方向。他建議，對於以投資目的的轉投資公司，應該儘量避免由上市櫃公司給予資金融通與背書保證，而在台灣上市櫃公司海外轉投資比率增加的趨勢下，如何強化國外子公司財務報表之查核，也是提昇資訊透明度之當務之急。

葉銀華進一步表示，公司治理架構應確保及時與真實地揭露所有公司重大的資訊，包括：

1. 股權結構，讓資金的提供者，也就是股東與債權人，能夠了解誰是公司主要的控制者，意即誰擁有較多的投票權；

2. 董事會獨立性與決策制定過程，包括董事會如何決策，董事會是否設有提昇策略管理效能與監督功能的委員會；

3. 財務報表品質能夠真實地反映公司的營運狀況；

4. 重視投資者知情權與投資人關係。

葉銀華強調，資訊透明度最重要的是取得投資人的信賴，研究發現，企業若能長期維持一致性，與投資人建立長期信賴關係，股價抗跌性較高，才能提昇企業價值。

如何做好投資人關係

國泰世華銀行個金執行長劉奕成以實務經驗分享如何做好投資人關係，他指出，投資人關係（ Investor Relations ； IR ）是聯繫經營權與所有權的重要角色，它必須要做到對公司決策與營運狀況進行調查與建議，也要將與投資人溝通的結果回饋給經營團隊，是公司經營管理重要的策略功能之一。

投資人關係最終的目的在於得到投資人的信任，使公司獲得資金。它的責任在於與機構投資人說明公司的願景、策略與未來可能的發展，以及確保公司股票價格與公司的盈餘預測、產業願景與經濟趨勢相稱，並降低股價的波動性。

劉奕成表示，許多人對投資人關係存在著些許的迷思，包括：

迷思一：投資人關係就是公共關係（ Public Relation ； PR ）？

其實這兩者之間是不同的，投資人關係比較像是企業的造型師，它是要創造企業長期的形象，主要的目的在於吸引機構投資人的資金，目標客戶就是機構投資人，透過定期的報告與說明、特定的巡迴推薦來進行溝通，而溝通的資訊則來自於財務資訊與公司策略。而公共關係則比較像是企業的化妝師，它主要的目的是在於確保公司的形象，是針對一般大眾，以發布新聞的方式來進行溝通。

迷思二：投資人關係是在隱惡揚善來提昇股價？

事實是投資人關係可以從不同的角度來描述事情，但是所揭露的訊息必須是事實，且無論好消息或是壞消息，投資人關係都必須公平地揭露，才能與投資人維持良好的關係。

迷思三：對公司而言，投資人關係沒有實質的功能？

劉奕成說，由於投資人關係面對的是所有的投資人，可以反映機構投資人對公司策略與營運的預期與建議給管理階層，對企業經營有實質的助益。

投資人關係最重要的工作就是要與機構投資人溝通，劉奕成指出，對機構投資人，必須要盡可能的即時揭露所需訊息，傳遞正確資訊，清楚地解釋，且資訊必須持續地提供，維持密切的互動。

危機處理也是投資人關係必須要面對的，劉奕成特別提到，當公司發生一些不在預期內的狀況時，投資人關係該做的是展現道歉的誠意，具體說明補救的方法，並清楚地揭露實際情況，主動說明錯誤，絕對不能隱匿實情，不主動說明錯誤，而去進行一些有意圖的行動來窗飾錯誤，這將使投資人關係陷於危機，嚴重傷害企業價值。