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經營刊物－會計研究月刊

會計研究月刊 242期》

‧會計人，天之驕子
‧如何建立一套有效的舞弊預防及管理機制
‧亞洲公司治理現象與改革方針

會計人，天之驕子

作者：蔡揚宗‧ 會計研究月刊社社長、台灣大學會計系教授

最近數年由於台灣產業大量西移，工作機會越來越少。另一方面，因為大學盲目擴充，大學畢業生供過於求，以致許多大學畢業生找不到工作，真是應驗畢業即失業的窘境。但是即使在如此不景氣的環境下，大學會計系畢業生可說得天獨厚，稱之為天之驕子，應不為過。

首先讓我們看看 2005 年 11 月 28 日經濟日報的一篇報導，該文提到國內四大會計師事務所的獵人才大戰愈演愈烈。以往此四大會計師事務所為了避免過度競爭，事先都會相互約定統一新進人員起薪待遇，以及共同在同一時間舉辦校園人才招募活動。但是去年就有事務所打破過去在各大學開學後一個月內進行校園招募的慣例，搶先在 9 月開學的第一周便前進各大學校園舉辦說明會，這一違反默契的舉動，讓四大事務所的獵人才競爭，進入另一波高峰。

除此之外，為了爭取優秀的會計系應屆畢業生，據聞許多會計師事務所今年使出渾身解數，不但動員事務所中的學長回其母校遊說外，還招待這批天之驕子至事務所參觀簡報，最後還以盛宴款待。因此今年北部的大學會計系應屆畢業生幾乎都有好幾個工作供他／她們挑選，真是羨煞多少非會計人也。

會計人員需求大增　 獵才競爭進入高峰

自從美國安隆案爆發後，一連串的企業與會計醜聞相繼出現，在此期間台灣也由博達案引爆，並且隨後大爆小爆接連不斷，儼然不讓美國企業專「醜」於前。當時有些人就斷言會計工作不好做，會計師風險責任太高，未來很多人一定選擇避讀會計系，會計系必定從此沒落。誰知道 2002 年美國的企業改革法案公布後，會計師及財務會計人員的工作更受到關注，社會對會計系學生的需求也更加殷切，會計師及財務會計人員的工作變得更熱門，在美國會計師薪資還普遍調升 12 ～ 15% 左右。有人說，經濟景氣時，會計人員的需求大增；經濟不景氣時，更是需要會計人員的專業服務。這種現象不只在美國存在，熱潮也迅速流到台灣。

讓我們看看以下的統計數字， 2003 年全美國授與會計學位的人數比 2002 年增加 11% 。全美最大的會計系，位於邁阿密的佛羅里達國際大學， 2000 年至 2003 年註冊學生增加 43% 。密西根大學會計系碩士班學生在 2002 年至 2004 年的三年內成長了 76% 。全美最大的會計人員養成所之一的伊利諾大學，其 2001 年至 2004 年主修會計學的大學部學生總共增長了 66% 。台灣由於大學院校各學系學生人數受教育部統一管制，因此無法以市場機制反應在會計系註冊人數的增加，但是因其需求的大幅提高，在供給不變的情況下，其整個效果只好反應在招募人才的激烈競爭與待遇的提高一途。

不只是商業語言　更是人生寶典

常常有人問我，你學習會計這麼多年，又常常鼓勵別人學會計，究竟會計好在那裏？有沒有什麼可以分享之處？我常笑說老王賣瓜當然自賣自跨，因此讓我客觀地引用部分成功的非會計人對會計的評價，以供讀者參考。最近辭世的全球管理學大師彼得‧杜拉克（ Peter Drucker ）在 1990 年《哈佛商業評論》為文指出：「當今管理領域中，最令人振奮且最具創新的傑作是在管理會計裏面，會計理論憑著嶄新的觀念與創新的方法，甚至吾人可以稱之為新經濟哲學，正在迅速成形中。」此外，東方經營巨擘，本身為工程出身之日本京都陶瓷公司的創辦人稻盛和夫，在其大作《稻盛和夫之實學 - 經營與會計》一書中亦提及：「會計是現代經營的中樞， … 會計數字相當於飛機駕駛艙內複雜的儀表板，對經營者來說，是實現經營者正確到達目標的指示器， … 不懂會計無法做生意。」由此可知會計是商業的語言，並非浪得虛名。

我個人當初考進大學之前，對會計一行也完全沒有任何概念，填報入學志願時只參考往年大學科系錄取排行榜，結果奉老天之賜，就宿命地進入會計學的殿堂。雖然是誤打誤撞，但我仍然慶幸老天的安排。個人除了受益於會計專業知識的養成外，長期來更體會到會計不只是商業的語言，還驚嘆地發現會計學原理更是可以作為做人處世的人生寶典。無獨有偶地，稻盛和夫也曾說他對經營學與會計學所持的基本觀點即是追求事物本質的原則。他認為經營管理者在研擬策略之前，一定要先考慮生之為人，在最基本的道德良心之下何者為正理。

讓我們從會計學中最基本的複式簿記說起，這個濫觴於十五世紀的義大利，號稱為人類經濟文明史上最重要發明之一，其原則是每一筆商業交易必有借方與貸方，借方與貸方之金額一定平衡相等。應用在人生的道路上，它反應的哲理是，人生萬物有得必有失，得失之間往往也非常接近或相當，因此實在不必太過計較。有人贏得財富卻失去健康，有人事業飛黃騰達卻失去天倫之樂，有人得志時權傾一時天下披糜，然而失意災禍往往卻緊跟而至，最後窮途潦倒終其一生。另一方面借貸法則也暗示人們，受固然可喜，施也一樣可以得到快樂，所以取之社會，用之社會其理至明。

而個體假設告訴我們公私應分明。多少企業老闆把公開發行公司看成其私人財產，假公濟私挪用公司資源，為所欲為進行五鬼搬運，公司簡直就是老闆的個人提款機。又某些高官或地方父母官，一上任便大肆裝潢辦公室，或購置豪華轎車，圖利自己，浪費公帑毫不在意。另外索賄受餽，中飽私囊，貪污舞弊，任用私人，公私不分莫此為甚，這些現象不都違反個體假設嗎？

另外，繼續經營假設教導我們永續生存的理念，經營企業應考慮到長期的目標，不應短視近利。應該珍惜地球上有限的資源，重視環境保護，關懷社區，共創千秋大業。人要永續生存則必須正直誠信，嚴以律己，關懷他人，能夠獨善其身，也應兼善天下，最好都能立德、立功、與立言，做個萬古流芳的典範。

做人腳踏實地，做事按步就班，這就是穩健原則在會計專業知識以外的啟示。許多企業老闆企圖心太強，經常想在一夜間投機致富，大肆擴張業務，無視於風險的存在，到頭來也許資金需求太高導致資金供給不克到位，或者業務戰線拉得過長因而管理上鞭長莫及，最後兵敗如山倒的例子比比皆是。會計人員在穩健原則耳濡目染的薰陶下，往往能扮演眾人皆醉我獨醒的角色，這是企業不可或缺的珍貴資產。

重要性原則暗示我們事有輕重緩急，千萬不可本末倒置。另外，居大位，不拘小節，更是古有明訓。每個人一天都只有二十四個小時可使用，然而卻永遠有做不完的事，每個人也都只有有限的資源，但是待辦之事猶無窮無界，如果什麼都要做，不但把自己累得要死，大多數情況下可能什麼也做不好。但是假如我們能夠遵循重要性原則，相信做成功的事情一定比別人多，成就也比別人高。

融入生活決策　提高附加價值

此外，客觀性原則告示我們在評估事物時不該偏袒任何一方，在今天或許可以讓那些只問顏色不管道理的憨藍與憨綠者提供一個反省的機會。可驗證性原則教導我們有多少證據說多少話，台灣的政治人物和新聞媒體應該多學習這一點。貨幣表達假設說穿了其實是隱含異中求同的道理。歷史成本原則其實教導我們凡事不忘本。前後一致性原則更是暗示每個人應對其價值理念堅定不移，勿做牆頭草。除了財務會計原則外，管理會計上的諸多概念與方法，例如倡導會計與策略結合的平衡計分卡、預算管理、權衡成本與效益法則、沈沒成本與機會成本的觀念等，幾乎都可以應用在個人日常生活決策中，使資源做最有效率的使用和分配，提高生產力和附加價值。

學習會計學讓您學會說商業語言，其國際化的程度也非常高，社會的需求亦十分殷切，其對經濟的貢獻更是不可磨滅。在會計殿堂的潛移默化下，又能培養出既講究效果又富有效率的做事方法，以及做人處世的高尚品德，似乎不是每一學科都有此特性。一年一度應屆高中畢業生又要開始面臨選擇就讀大學科系的時候了。看了上面的分析與觀察，您不覺得會計人真是天之驕子嗎？

資料來源：第 242 期（ 95 年 1 月）會計研究月刊

如何建立一套有效的舞弊預防及管理機制

作者：吳素環．資誠企業管理顧問股份有限公司執行董事

吳琦．資誠企業管理顧問股份有限公司經理

在企業因商業舞弊而需承受重大損失、並嚴重影響企業聲譽之時，企業應建立一套正式的舞弊防制機制來因應潛在的舞弊風險。本文先以 COSO 架構及各項要素說明，提供企業在建立舞弊防範及管理機制的參考，後續筆者將陸續介紹常見的舞弊類型與案例，並探討系統內舞弊事項的查核。

何謂舞弊

「舞弊」這個名詞在概念上有些許抽象，一般泛指蓄意以不正當、或不合法的手段謀取利益。依據我國審計準則公報第十四號「錯誤與舞弊」中對「舞弊」的定義，則係指故意對財務資訊為不實之表達，例如：偽造竄改記錄或文件、掩飾記錄或文件上之重要資訊、虛列或漏列交易事項、故意誤用會計原則及挪用資產等。

六大典型的舞弊類型

企業可能發生的舞弊行為有哪些？就美國 SAS99 、美國 FSG （ Federal Sentencing Guidelines ）及美國公開發行公司會計監督委員會（ Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB ）之規範，並依據筆者的實務經驗，可將舞弊分為六種典型如下：

一、提供不實的財務資訊：
包括不當的收入認列、虛增資產或低估負債來達成盈餘操縱之目的，或公司故意錯估未實現收益，導致資產負債表之收入誇大不實。例如：默克旗下的美可保健公司自 1999 年起，將消費者支付給藥局的自付額 141 億美元列為營業收入，但美可保健並未實際收到該筆款項。

二、濫用或侵占企業資產：
諸如盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內、外部不法行為。例如：員工向客戶收款後將款項挪為己用，並瞞報公司尚未收到客戶貨款。

三、不當的支出或舉債：
係指對當地或海外政府機關或商業往來對象進行賄賂，及其它不當支付或舉債行為。例如：對管理者或其他重要政治人物進行賄賂或給予不適當之款待，以取得特殊待遇及利益。

四、不當取得資產或收入：
係指企業以有損員工或其他第三者利益之行為取得資產或收入。例如：公司以高價向特定人（如關係人或負責人）買入資產，有圖利或掏空公司資產的情況。

五、不當規避成本及費用：
企業利用不當手法規避費用。例如：逃漏稅。

六、高階主管或董事會成員不當操縱財務：
係指高階主管或董事會成員利用職權不當操縱財務。例如：美國安隆於 1999 年利用 100% 的子公司 LJM1 與安隆對做交易，移轉安隆的轉投資風險，並刻意漏列 LJM1 企業的財務資料，未併入安隆，膨脹了公司的整體營收。

企業如何因應及防制舞弊

面對如此繁多的舞弊手法及可能的舞弊風險，企業應如何建立有效的舞弊防制機制呢？筆者認為，企業可以參考 COSO 內部控制架構的原則，來建立一套完整的防弊制度，以符合現今內控管理的潮流。

一、控制環境：

1. 落實管理當局之責任。
2. 啟動董事會與審計委員會之監督功能。
3. 制訂道德／行為準則。
4. 制訂檢舉制度。
5. 建立聘僱與晉升標準。
6. 制訂調查程序。
7. 執行矯正措施。

二、舞弊風險評估：

1. 建立舞弊風險評估程序。
2. 評估舞弊之可能性及重大性。
3. 辨識舞弊發生之組織層級。
4. 遏阻管理階層的逾越。

三、控制活動：

根據上述所辨識的舞弊風險及評估結果，設計並導入有效之預防及管理活動，以降低舞弊發生的機率。

四、資訊與溝通：

1. 教育訓練。
2. 知識管理。
3. 資訊系統及技術。

五、持續監督：

1. 管理當局之監督。
2. 內部稽核之評估。

結語

面對現今各種的商業舞弊，其結果往往會導致企業承受重大損失、並嚴重影響企業聲譽。因此，企業有必要建立一套正式的舞弊防制機制來因應潛在的舞弊風險。本文所述及之 COSO 架構及各項要素，恰可為企業在建立舞弊防範及管理機制的參考。

資料來源：第 242 期（ 95 年 1 月）會計研究月刊

亞洲公司治理現象與改革方針

作者：葉銀華，輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任
　　　葉信成，輔仁大學公司治理與企業倫理中心研究助理

「 2005 公司治理國際研討會」的三場學術論文發表係針對中國大陸公司治理改革的方向與非流通股移轉的資訊內涵、 IPO 的盈餘管理與股權結構的重要性，以及外部公司治理，包括：反接管措施、公司治理的市場價值與政商關係等議題進行研討。以下針對三場學術論文進行摘要分析。

中國大陸的公司治理

一、公司治理改革的方向：

中國的上市公司有將近 70% 是屬於國有企業（ State-owned Enterprise ， SOE ），由於國有股權是掌握在國務院國有資產監督管理委員會，或者地方政府與各種類國有控股、投資公司，造成無法追溯到最終受益人，形成所謂的所有權或所有人缺乏的代理問題與公司治理弱點。

中國政府近期對於國有企業的改革主要採取三個主要措施，包括對金融機構進行改革重整，並將四大國有銀行在國外交易所上市，例如：建設銀行已經成功在今年十月於香港上市；第二則是透過管理者收購（ Management Buyout ， MBO ）對國有企業的產權進行改革；第三則是透過減少非流通股使國有股逐漸市場化，例如從今年開始如火如荼進行的股權分置改革的試點方案。香港浸會大學工商管理學院院長何順文（ Prof. Simon S. M. Ho ）的文章主要探討以 MBO 的方式進行國有企業改革可能未來的發展、結果與公司治理在其中的意涵。

在外國實務上， MBO 是一種管理階層併購公司股份，以獲得公司控制為目標的一種手段。在國外的 MBO 操作過程中，管理階層通常只付出收購價格中一部分，其它資金透過債務融資等其它方式籌措，因此 MBO 也是一種槓桿收購（ Leverage Buyout ， LBO ）。 MBO 具體作法如下，管理階層可以收購目前經營公司的股份，並在獲得控制權之後，將公司股票質押給貸款人，然後再利用自己的收入和股票分紅來償還之前為了購併所舉借的債務。

但 MBO 是否適合應用在中國大陸國有企業私有化，引起學術界廣泛的討論。一派認為 MBO 可以提供激勵機制給專業經理人，能有效解決所有人缺位，降低管理階層與股東之間資訊不對稱所衍生的代理成本，使公司經營效率更為提昇，此派以北京大學光華管理學院副院長張維迎教授為代表。另外一派則認為 MBO 並不適合中國的國情，而國有企業在歐洲與亞洲其它國家的實際運作上也顯示並沒有所有人缺位的問題，同樣可以擁有高效率，提倡產權無關論，論證公司治理將是比「產權歸屬於誰」更為重要的觀點。同時香港中文大學講座教授郎咸平（ Larry Lang ）還主張由於採取 MBO 可能使目前國有企業弊端更加嚴重，因此在中國法制化未完善之前，一切國有企業的 MBO 活動都應該停止。

在中國實行 MBO 可能造成自賣自買、黑箱操作等各種不法手段，曾經有個案是原國有企業的管理者將國有產權或實物資產作為融資的擔保，將收購風險和經營風險全部轉嫁給金融機構和被收購企業，損害投資人和企業職工的合法權益，引發不穩定因素。因此有許多國營事業在 MBO 之前，原管理者故意不努力經營降低銷貨收入或虛增成本，降低每股淨值，之後再以低估每股淨值為依據進行 MBO ，低價買進國有資產。另外，也有案例是國有企業的管理者和地方政府或國有企業的主管機關內外勾結、違規審批與隱匿轉移之侵佔國有資產的情事，造成廣泛賤賣國有資產的批評。例如：伊利集團（ Yili Group ）與耀江集團（ Zhejiang Group ）兩個國有企業 MBO 的個案都涉及到這些內部管理階層從事不法行為，自我圖利而犧牲其它股東利益。

國務院國有資產監督管理委員會（簡稱國資委）的負責人在 2004 年 12 月的會議中也承認，近年來國有企業的產權向管理層轉讓的過程中存在嚴重的問題，因此為了穩定社會經濟，暫時停止大型企業進行 MBO ，但是中小企業的國有產權在合於法令且不影響小股東的權利之下，仍然可以向管理層轉讓。

國資委提出大型企業國有產權暫不能向管理層轉讓有三方面的原因，首先許多條件不成熟，如國有資產價格缺乏合理有效的形成機制、管理層缺乏足夠的資金、企業的內控和法人治理結構還不健全。其次是管理層控股後所有權和經營權合一，與建立現代企業制度、推進股份制改革的方向不符合。再者，管理層自有的和可籌集的資金難以達到控股的數額，很難避免不合法的融資行為。

何順文認為中國政府暫時停止國有企業繼續採取 MBO 的方式，對國有企業繼續進行改革的決策是正確的，雖然他覺得中國國有企業將持續朝向私有化的目標邁進，但在目前法規與市場制度不成熟之下，並不應該急著推動私有化。目前當務之急反而應該是建構國有企業內部公司治理的機制，例如：指定專業的經理人來經營國有企業、引進國際級的策略投資人、建立經理人的誘因機制、指派獨立的董事會成員來監督國有企業的經營，並在考慮國有企業的內部制衡與外部政府監督和保護小股東權益等構面擬定相關法律，以加強公司治理外部機制運作的有效性。

但是公司治理在中國大陸發展仍存在不小的障礙，因為國有企業仍然以間接金融作為融資的來源，貸款來源往往來自於國有銀行，銀行體系之間缺乏競爭與監督機制，容易滋生弊端。另外，由於市場經濟在近十年才於中國崛起，中國的法律體系對於市場活動的監督仍處於起步階段，造成法院裁判經驗相對不足。另一方面則是中國大陸的法規，充滿人治而非法治的色彩，也就是說，儘管法規制訂十分嚴峻，但執行效率卻十分低落，再加上對於小股東的法律保護機制也不充足，皆為阻礙公司治理發展的主要原因。

中國大陸在會計與審計的資訊揭露標準仍然未建置完善，不僅公司獨立董監尚未發揮監督功能，市場上也缺乏獨立的法人專業機構，使得內、外部公司治理監督力量無從發揮。此外，政治力頻繁干預市場經濟的運作、國有企業破產缺乏退出機制、經理人市場機制未成熟造成經理人缺乏激勵誘因也都是問題所在。

因此何順文認為 MBO 不適合在中國推行的主要原因還是市場與法律制度依然不夠健全，中國必須先建立基礎制度，再來考慮以 MBO 的方式推動國有企業的改革。而除了相關法規制訂與落實之外，政府應致力於維持適合企業公平競爭的市場，降低政府賦予國有或民間企業獨佔或寡佔的特權，同時建構健全的股票市場、資產評價與信用評等的系統，並加強保護小股東權益的法律規定，藉以落實外部股東行動主義。

最後，何順文指出，目前中國政府對於 MBO 雖然制訂相關法規與控制機制，但卻過於表面而無法帶來實質抑制的效果，中國政府應該對於哪種型態的公司才有資格採取 MBO 、 MBO 的訂價機制或購併的方式詳細訂立具體規範。並且在擬定具體規範之前，也需要先制訂暫時性的控管辦法，並且明確分配財政部、中國證券監督管理委員會（ CSRC ）、國務院國有資產監督管理委員會（ SASAC ）的職責範圍，才能有效率地落實法規的執行。

二、非流通股移轉的資訊內涵：

中國證券市場可概分為流通股與非流通股，流通股可在交易所中交易，分為 A 股、 B 股、 H 股等，而不可流通股則包括國有股、法人股，其中非流通股約佔上市公司流通在外股份的 70% ，流通股僅佔 30% 。

非流通股包括國有股與法人股，國有股是由政府機構或國有企業持有，移轉須經過國務院國有資產監督管理委員會的核准，同時規定移轉價格一定要高於每股的帳面價值。而法人股則由鄉鎮企業、私人企業或外資公司所持有，不需要政府的核准，移轉價格沒有上下限的限制。

由於市場價格往往包含了盈餘資訊與企業未來投資的意願，但在中國特殊的股票交易制度之下，不流通再加上涉及到政府機構干預的負面效果與關係人交易等特性交互運作之下，價格與盈餘、未來投資之間的關係是否存在，將是中國股市重要的探討課題。

香港科技大學講座教授陳建文（ Prof. Kevin Chen ）以 1998 至 2003 年中國大陸非流通股的交易資料為樣本，包括 367 公司的 665 筆移轉交易，資料來源為中國證監會，將這 665 筆非流通股的移轉交易更進一步區分為買方是私人企業與政府機構，以及賣方為私人企業與政府機構四種類型，其中買方與賣方均為私人機構有 402 筆交易，扣除掉關係人交易與定義未明的交易，還有 303 筆可歸類於公平市場的交易（ Arm's Length Transaction ）。

研究結果發現非流通股的移轉價格與帳面價值相關卻與盈餘不相關，但是市場價格卻同時與帳面價值與盈餘有顯著關係。以市場價格計算的 Tobin Q 與未來投資的相關性，比以移轉價格計算的 Tobin Q 來得顯著。另外若針對公家機構為買方或賣方的交易做檢定，移轉價格不會反應出盈餘表現與管理者未來投資的資訊，因為政府機構交易時往往只考慮到公司的帳面價值，而沒有考慮到公司資產品質與流動性的問題。相對來說，買方與賣方皆無政府機構涉入，且符合非關係人交易的條件時的移轉價格則可以反應盈餘資訊，但仍然無法反應管理階層未來投資的資訊。

市場機能健全的股票市場，通常可以幫助股東藉此監督管理階層，而且可以透過收購的機制來制衡盈餘表現較差的公司。但是由於中國股市交易制度特殊，非流通股的移轉價格並無法反應盈餘資訊，再加上股東無法藉由公司盈餘表現進步而獲利，導致收購機制無法運作，上市公司欠缺外部治理的機制。造成此結果最終的原因除了不流通之外，政府的干預也是主因之一，不管是間接干預或是直接干預都可能扼殺股價反應盈餘資訊的功能，只有在公平市場交易之下，市場機能才可發揮，股價才能真正反應盈餘資訊。

料來源：第 242 期（ 95 年 1 月）會計研究月刊